充分发扬停业审判职能 巨臀 twitter

切实提高上市公司质地

——《对于切实审理好上市公司停业重整案件

职责谈话会纪要》闲静发布

为长远贯彻落实党中央对于完善老本市集的系列紧要决策部署，践行以东说念主民为中心的发展理念，更好发扬停业审判职能作用，挽回具有重整价值和市集远景的上市公司，进一步提高上市公司质地，沉稳和扩大作事容量，切实保护上市公司债权东说念主和重大投资者，突出是中小投资者的正当权益，最能手民法院会同中国证券监督管理委员会研究制定了《对于切实审理好上市公司停业重整案件职责谈话会纪要》（以下简称《纪要》），至本日闲静发布。

一、对于《纪要》的制定配景

据最能手民法院民二庭负责东说念主先容，为加强老本市集基础轨制斥地，提高上市公司质地，党中央作出一系列要害决策部署。《国务院对于进一步提高上市公司质地的想法》忽视，要完善停业重整轨制，复旧上市公司通过停业重整等神情出清风险。《中共中央对于进一步全面深化修订、鼓动中国式当代化的决定》明确忽视，要提高上市公司质地。停业重整是化解上市公司风险和提高上市公司质地的要害门道，最能手民法院于2012年商中国证券监督管理委员会印发的《对于审理上市公司停业重整案件职责谈话会纪要》，在审理上市公司停业重整案件中发扬了要害作用。跟着停业重整案件日益增多、市集环境和监管战术变化，停业重整旅途、偿债有研究、重整投资东说念主等方面均有新的发展，案件审理出现了一些新情况新问题，进攻需要进一步凝合共鸣、明确表率、优化机制。

为长远贯彻落实党中央对于完善老本市集的系列紧要决策部署，指示各级东说念主民法院妥善审理上市公司重整案件，谐和案件办理念念路，最能手民法院会同中国证券监督管理委员会，于2024年1月8日在北京召开职责谈话会。根据会议研讨情况，草拟形成了《纪要》。《纪要》的实时发布，成心于治理停业审判实践中的问题，谐和上市公司重整案件裁判念念路，强化审查审理职责的公开性、透明度和可预见性，对于有用挽回逆境上市公司，留神化解风险，提高老本市集资源配置服从，切实提高上市公司重整质地，调度社会沉稳和老本市集递次等方面具有要害意旨。

二、对于《纪要》的主要内容

《纪要》以问题为导向，围绕坚捏积极挽回和实时出清并举、强化债权东说念主与中小股东利益保护、加强司法审判与行政监管谐和的总体念念路，在总结前期的审理及监管实践基础上，明确了裁判法律解释，优化了府院联动机制，以完结“明确市集预期、厘清各方权责、保护干系主体权益”的研究。《纪要》在保留2012年《对于审理上市公司停业重整案件职责谈话会纪要》原有九部分总体框架的基础上，基于监管战术、市集环境等变化，删除了原权衡于行政许可事项会商与引申2部老实容，加多了庭外重组与关联方停业、可转债处理、财务参谋人引入、退市公司重整等内容，细化结案件统帅、恳求主体和审查表率、信息表示义务及内幕往来防控、重整霸术草案权衡债权了债和权益颐养的要求、重整霸术引申和监督等内容，并对条规序号进行了编排，共计29条。同期，中国证券监督管理委员会同步制定《上市公司监管指引第11号—上市公司停业重整干系事项》并向社会公开征求想法，就上市公司停业重整中触及证券市集干系事项的监督管理进行明确，进一步与司法机关形成协力。

在案件审理原则方面，《纪要》新增促进老本市集健康发展原则，强调上市公司重整审判职责必须服务党和国度职责大局，坚捏“从政事上看，从法治上办”，将法律法律解释适用与国度战术相联结，加强与监管部门的互助，驻守风险外溢、调度市集递次，促进老本市集健康发展。新增提高重整质效原则，强调上市公司重整逻辑要转头到产业筹划，要切实通过股权结构、经贸易务、治理时势等颐养，骨子性改善公司筹划智商，优化主贸易务和财富结构，完结上市公司范例治理、高质地发展。针对重整上市公司过甚东说念主员可能涉嫌财务作秀、毁伤上市公司利益、内幕往来等刑事非法的，在调度社会沉稳原则方面，忽视要加强公检法的谐和配合，作念好刑民衔尾和统筹职责。

在案件统帅方面，《纪要》强调既要便利当事东说念主参与模范，也要成心于债务风险的实时、有序化解和裁判表率的谐和。此外，针对连年来个别上市公司通过变更住所地临时改造统帅衔接点，企图裁减重整失败风险的行动，《纪要》新增权衡上市公司住所地在辖区内连气儿存续本事的章程，切实幸免当事东说念主弃取统帅等套利行动。

在停业重整的恳求和审查方面，《纪要》明确了法院与证监会的协同联动机制，要求恳求东说念主向东说念主民法院忽视重整恳求的同期，上市公司住所地省级东说念主民政府应当同步向中国证券监督管理委员贯通报干系情况。中国证券监督管理委员会将对上市公司重整价值忽视想法，反馈给省级东说念主民政府并同步通报最能手民法院。最能手民法院将在充分讨论中国证券监督管理委员会想法的基础上，就重整原因、重整价值、重整预案的正当性等进行把关，确保具备挽回价值的上市公司实时、照章通过重整模范化解风险，同期幸免不具备重整价值的上市公司不当利用重整轨制，花消市集及司法资源，并对债权东说念主、重大投资者等干系主体形成伤害。

在信息守密和表示方面，《纪要》明确停业重整属于证券法章程的可能对上市公司股票往来价钱产生较大影响的紧要事件，上市公司内幕信息知情东说念主员及因审理重整案件获取内幕信息的东说念主员，应当严格按照权衡章程作念好登记及内幕往来防控职责，切实驻守内幕往来。在信息表示方面，《纪要》明确了上市公司停业重整信息表示的职守主体、信息鸿沟和具体要求，强调与上市公司停业重整干系的要害财务而已、评估答复，以及可能对公司股票往来价钱产生紧要影响的信息，应当实时、真是、准确、齐全给以表示。通过加大上市公司重整经由中信息表示力度，提高重整模范透明度，有用保险债权东说念主、投资者等主体的知情权、参与权，促使其更好作出决策，推动上市公司重整告捷。

在停业重整霸术草案的制定和引申等方面，《纪要》忽视重整霸术草案既要安妥法律法例及监管要求具有正当性，也要安妥公司筹划现实具有可行性。一是强调草案制定经由中与债权东说念主、投资者实时疏通、表示以及答复义务，确保干系主体知情权和参与权。二是强调霸术草案内容的正当性，针对实践中多量采选的以股抵债、以信赖受益权份额等了债神情，对担保债权东说念主的了债安排以及出资东说念主权益颐养等要害事项，《纪要》均以问题为导向，对实践中的作念法给以范例，切实调度干系主体正当权益。如在出资东说念主权益颐养问题上，以停业法中的十足优先原则为基础，同期强调在颐养舛讹股东股权时，应当优先颐养存量股，以体现对其责罚性。三是在总褂讪践警戒的基础上，《纪要》对可转念公司债券的处理神情、重整投资东说念主阅历审查、探索引入财务参谋人等均初度给以明确，有用提高上市公司重整质地和实效。需要驻守的是，引入中介机构既要发扬其“看门东说念主”的积极作用，也要对其行动给以范例，驻守“不作为、乱作为”，形成干系主体利益吃亏。此外，对于干系中介机构的聘用和酬金等，应当严格慑服企业停业法及司法解释的权衡章程，确保模范正当、成本可控。四是针对实践中重整霸术引申穷乏敛迹监督等问题，《纪要》强调重整投资东说念主、债务东说念主等要严格引申东说念主民法院裁定批准后的重整霸术，不然应当承担相应的法律职守。管理东说念主要切实负起监督重整霸术引申的主体职守，实时向东说念主民法院和债权东说念主答复引申情况。重整霸术对于引申完了的表率、期限应当明确、了了、合理，不得为了趋奉管帐、报表制定等需要刻意裁减引申完了的表率，幸免后续繁衍新的问题。

在庭外重组及关联方停业方面，为有用发扬《纪要》对庭外重组的指引作用，范例庭外重组大约预重整行动，《纪要》章程上市公司与债权东说念主、出资东说念主、重整投资东说念主等厉害关系东说念主在庭外重组大约预重整中达成的干系公约，应当安妥《纪要》对于重整霸术草案制定以及干系监管章程的要求，完结庭外重组的市集化、法治化。针对实践中上市公司股东大约子公司等关联方重整，《纪要》强调应当坚捏法东说念主东说念主格寥寂原则，以单独判断停业原因并适用单个停业模范为基本原则，对外担保等或有欠债应当抽象讨论主债务东说念主了债智商以及追偿等问题，不得无偿利用上市公司资源了债关联方债务，驻守利用关联关系泛动财富、澌灭债务等非法责为毁伤上市公司债权东说念主利益。此外，根据证监会的监管战术，财富管理居品、契约型私募投资基金等不得担任上市公司的控股股东、现实限度东说念主，上市公司停业重整经由中的股权结构颐养亦应慑服上述监管要求，确保上市公司限度权结构了了、齐全、沉稳。

在退市公司重整方面，退市公司作为企业停业法的适用主体，具备挽回价值的亦可实时通过重整轨制化解债务风险，对此《纪要》明确东说念主民法院审理退市公司停业重整案件，不错参照上市公司重整干系章程，且由于退市公司具有公众公司的一般秉性，触及利益主体较多，东说念主民法院应当加强与场合党委、监管机构等互助，妥善化解矛盾纠纷，确保案件审理照章有序鼓动。

在加强司法审理与证券监管互助方面，《纪要》针对上市公司及干系方、中介机构等主体在停业重整中存在的非法非法行动，《纪要》成就紧要事项通报机制，东说念主民法院将与证监会实时开展会商，针对毁伤债权东说念主及中小投资者利益的行动，通过采选行政处罚、民事补偿等方法，加大打击力度，达到“办理一案，震慑一派”的服从。

法〔2024〕309号

最能手民法院 中国证券监督管理委员会

印发《对于切实审理好上市公司停业重整案件

职责谈话会纪要》的呈报

各省、自治区、直辖市高等东说念主民法院，目田军军事法院，新疆维吾尔自治区高等东说念主民法院坐蓐斥地兵团分院；中国证监会各派出机构，各往来所，各下属单元：

　　现将《对于切实审理好上市公司停业重整案件职责谈话会纪要》印发给你们，请联结现实负责贯彻引申。上司东说念主民法院要加强对此类案件的监督指示，实时总结审判警戒，确保照章妥善审理好此类案件。在引申中遭受的新情况、新问题，请实时刻别层报最能手民法院、中国证券监督管理委员会。

　　自本呈报印发之日起，《对于审理上市公司停业重整案件职责谈话会纪要》（法〔2012〕261号）不再适用。

最能手民法院

中国证券监督管理委员会

2024年12月31日

对于切实审理好上市公司停业重整案件

职责谈话会纪要

自2012年10月29日最能手民法院印发《对于审理上市公司停业重整案件职责谈话会纪要》（法〔2012〕261号）以来，东说念主民法院照章审理上市公司停业重整案件，在挽回逆境上市公司，留神化解紧要风险，提高老本市集配置资源服从，调度社会沉稳和老本市集递次等方面发扬了要害作用。跟着停业重整案件日益增多、市集环境和监管战术变化，上市公司停业重整案件出现了一些新的问题与情况。为长远贯彻落实党中央对于完善老本市集的系列紧要决策部署，践行以东说念主民为中心的发展念念想，更好发扬停业审判职能作用，挽回具有重整价值和市集远景的上市公司，进一步提高上市公司质地，奋力创造更多高质地作事岗亭，沉稳和扩大作事容量，切实保护上市公司债权东说念主和重大投资者，突出是中小投资者的正当权益，最能手民法院会同中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会），于2024年1月8日在北京召开职责谈话会，对连年来上市公司重整案件的审理情况进行了总结、梳理、议论，就进一步完善和谐和法律解释适用，切实审理好上市公司停业重整案件干系要害问题取得了共鸣。现纪要如下：

一、对于上市公司停业重整案件的审理原则

会议觉得，上市公司停业重整案件事关老本市集的风险化解和健康发展，事关债权东说念主和重大投资者的利益保护，事关员工权益保险和社会沉稳。东说念主民法院要按照市集化、法治化标的，妥善处理社会公说念与重整服从、企业挽回与市集出清、司法主导与行政监管的关系，完结政事服从、社会服从、法律服从的谐和，在审理中应驻守坚捏以下原则：

1.促进老本市集健康发展原则。停业重整案件审判职责是留神和化解市集风险，调度老本市集递次，构建高水平社会主义市集经济体制的要害方面。东说念主民法院停业审判职责必须服务党和国度职责大局，以民法典、企业停业法、公司法、证券法等法律和行政法例为依据，将法律法律解释适用与国度监管战术研究完结相联结，将个案风险化解与调度老本市集递次相联结，切实驻守风险外溢。强化与证券监管部门的互助，切实留神干系方利用停业重整坏心炒作、干豫市集递次以及实施证券诈骗等行动，为老本市集沉稳健康发展提供有劲司法服务和保险。

2.照章公道审理原则。上市公司停业重整案件参与主体繁密，触及利益关系复杂，东说念主民法院审理上市公司停业重整案件，既要成心于化解上市公司的债务和筹划危境，提高上市公司质地，又要驻守莫得挽回价值的上市公司利用重整模范规避市集出清以及逃废债务，滥用司法资源和社会资源；既要保护债权东说念主利益，又要兼顾员工利益、出资东说念主利益和社会利益，妥善处理好各方利益碎裂。

3.提高重整质效原则。充分发扬重整轨制挽回功能作用，蛊卦管理东说念主、上市公司长远分析堕入逆境的原因，有针对性地制定重整霸术草案，切实通过股权结构、经贸易务、治理时势等颐养，骨子性改善公司筹划智商，优化主贸易务和财富结构，完结公司可捏续发展。上市公司重整霸术草案未获批准、重整霸术引申不成且无法变更大约照章变更后仍引申不成的，东说念主民法院应当实时宣告停业算帐。

4.调度社会沉稳原则。上市公司插足停业重整模范后，因触及债权东说念主、上市公司、出资东说念主、企业员工等干系当事东说念主的利益，各方矛盾比拟聚合庸超越，若是处理不当，极易激发群体性、突发性事件，影响社会沉稳。东说念主民法院审理上市公司停业重整案件，要充分发扬场合政府的风险预警、部门联动、资金保险等谐和机制的作用，积极配合政府作念好上市公司重整中的维稳职责，并根据上市公司的秉性，加强与证券监管机构的疏通谐和。重整上市公司过甚东说念主员触及刑事非法的，公安机关、搜检机关以及东说念主民法院之间应当加强谐和配合和刑民统筹，共同调度社会沉稳。

二、对于上市公司停业重整案件的统帅

会议觉得，上市公司停业重整案件触及法律关系复杂，影响面广，案件统帅既要便利当事东说念主参与模范，也要成心于债务风险的实时、有序化解和裁判表率的谐和，还要照章留神当事东说念主为弃取统帅法院而临时改造统帅衔接点的行动。

5.案件统帅。上市公司停业重整案件应当由上市公司住所地，即上市公司主要干事机构所在地中级东说念主民法院统帅；上市公司主要干事机构所在地不成细则的，由上市公司注册登记地中级东说念主民法院统帅。向东说念主民法院提交（预）重整恳求时，上市公司住所地应当在该法院辖区内连气儿存续1年以上。

三、对于上市公司停业重整的恳求及审查

会议觉得，要全面准确意会停业重整的挽回功能，复旧尚有挽回但愿的危困上市公司实时通过重整模范化解风险，切实驻守重整模范空转，毁伤债权东说念主、投资者等主体的正当权益。

6.恳求主体。上市公司有企业停业法第二条章程情形的，上市公司、债权东说念主、单独大约总共出资占债务东说念主注册老本很是之一以上的出资东说念主，不错照章向东说念主民法院恳求对上市公司进行停业重整。

7.恳求材料的提交。恳求东说念主恳求上市公司停业重整的，除提交企业停业法第八条章程的材料外，还应当提交对于上市公司具有重整可行性的答复、上市公司住所地省级东说念主民政府出具的维稳预案等。

上市公司自行恳求停业重整的，应当提交经股东会表决痛快的讲解材料，以及切实可行的员工安置有研究。

债权东说念主恳求上市公司停业重整的，应当提供其仍是呈报上市公司的权衡字据。

8.东说念主民法院对重整恳求的审查。债权东说念主忽视重整恳求，上市公司在法律章程本事内忽视异议的，大约债权东说念主、上市公司、出资东说念主分别向东说念主民法院忽视停业算帐恳求和重整恳求的，东说念主民法院应当组织召开听证会。

东说念主民法院召开听证会的，应当于听证会召开前呈报恳求东说念主、被恳求东说念主，并投递干系恳求材料。公司债权东说念主、出资东说念主、现实限度东说念主等厉害关系东说念主恳求参加听证的，东说念主民法院应当给以准许。东说念主民法院应当就恳求东说念主是否具备恳求阅历、上市公司是否仍是具备重整事由、上市公司是否具有重整可行性等内容进行听证。触及证券监作事项的，应当听取属地中国证监会派出机构想法。

东说念主民法院在裁定受理上市公司停业重整恳求前，应当将审查想法及干系材料逐级报送最能手民法院审查。

9.协同联动机制。恳求东说念主向东说念主民法院忽视重整恳求的，上市公司住所地省级东说念主民政府应当同步向中国证监贯通报情况，并将所出具的维稳预案以及上市公司与债权东说念主、出资东说念主、重整投资东说念主等厉害关系东说念主已签署大约达成的权衡债权颐养、重整投资等公约一并通报。中国证监会应当就上市公司重整价值等事项向省级东说念主民政府出具想法，并同步通报最能手民法院。

存鄙人列情形之一的，不错觉得不具备作为上市公司的重整价值：

（1）上市公司因触及国度安全、各人安全、生态安全、坐蓐安全、公众健康安全等可能被证券往来所断绝其股票上市往来的紧要非法责为正在被有权机关立案造访大约立案考察，且尚未结案；

（2）根据干系行政处罚预预知知书、行政处罚决定，东说念主民法院见效裁判认定的事实等情况，上市公司可能被证券往来所断绝其股票上市往来；

（3）上市公司因信息表示、范例运作等存在紧要劣势，可能被证券往来所断绝其股票上市往来；

（4）其他违背证券监管法律法例，导致上市公司丧失重整价值的情形。

控股股东、现实限度东说念主过甚他关联方非法占用上市公司资金、利用上市公司为其提供担保的，原则上应当在插足重整模范前完成整改。

四、对于上市公司停业重整的信息守密和表示

会议觉得，停业重整属于证券法章程的可能对上市公司股票往来价钱产生较大影响的紧要事件，应当按照法律、行政法例、证券监管机构章程及证券往来所业务法律解释等作念好内幕往来防控和信息表示职责。

10.驻守内幕往来。上市公司内幕信息知情东说念主员以及东说念主民法院因审理上市公司停业重整干系案件而获取内幕信息的东说念主员，应当严格慑服中国证监会和证券往来所等对于内幕信息知情东说念主登记及内幕往来防控的要求。管理东说念主成员存在大约涉嫌存在内幕往来行动的，东说念主民法院应当依权益大约依恳求实时撤换。

11.信息表示职守主体。上市公司插足停业重整模范后，管理东说念主负责管欢迎产和贸易事务的，应当照章依规履行信息表示义务，并承担法律法例、往来场合业务法律解释和公司划定则程的原上市公司董事会、董事和高等管理东说念主员职责和义务，干系主体应当实时配合。上市公司自行管欢迎产和贸易事务的，上市公司为信息表示义务东说念主。董事和高等管理东说念主员应当保证上市公司实时、公说念表示信息及所表示信息的真是、准确、齐全。管理东说念主应将其瞻念察的触及管理东说念主职责的信息表示事项实时见知上市公司。

未按章程表示信息，大约表示信息存在舛错记录、误导性叙述大约紧要遗漏的，应当照章承担相应职守。

12.信息表示要求。信息表示义务东说念主应当按照法律法例和往来场合业务法律解释的要求表示触及上市公司停业重整的信息，有用保险债权东说念主、投资者等厉害关系东说念主的知情权、模范参与权。与上市公司停业重整干系的要害财务而已、评估答复，以及可能对公司股票往来价钱产生紧要影响的信息，应当给以表示。

东说念主民法院指定停业管理东说念主后，管理东说念主应当实时表示其成员、职责单干及权衡神情、公司财产和贸易事务的管理时势、信息表示事务职守主体称呼及成员等信息。

当事东说念主向东说念主民法院、中国证监会提供的材料与已表示的信息应当保捏一致。若是有不一致的，应行动出专项说明并表示。

五、对于上市公司停业重整霸术草案的制定及表决

会议觉得，重整霸术草案的制定和表决是重整模范的要道设施，是重整挽回功能得以完结的基础。重整霸术草案干系内容应当照章合规，成心于骨子性化解债务风险和筹划风险，有用调度干系主体正当权益，完结各方利益均衡。

13.重整进展的答复义务。管理东说念主应当分阶段实时向债权东说念主委员会答复债务东说念主财产的经受和造访情况、债务东说念主财产评估、审计情况，以及重整霸术草案制定进展等触及重整的紧要事项，债权东说念主委员会有权就重整霸术草案发表想法。重整霸术草案应当在提交债权东说念主会议十五日前，在证券往来所网站和安妥中国证监会章程条目的媒体上表示。

14.重整霸术草案总体要求。重整霸术草案应当详备、明确，并具有可引申性，筹划有研究触及盈利预见的，应当充分讨论宏不雅经济远景、行业周期、企业筹划现实情况等干系要素，不得泛泛夸大。

重整霸术草案中触及的老本公积金转增股本比例、重整投资东说念主阅历及赢得股份的价钱、股份锁按期应当安妥中国证监会干系章程。

东说念主民法院在审批重整霸术草案时，应要点审查重整霸术内容以及重整投资东说念主阅历是否安妥法律、行政法例、国度产业战术以及上市公司收购等干系章程，必要时不错征求属地中国证监会派出机构的想法。

15.债务了债安排。债务了债有研究应当明确、可行，不得以昭彰无法引申大约难以变现的神情了债债务。采选成立信赖霸术神情了债的，应当明深信赖财产鸿沟、受托东说念主职责以及信赖期限。采选以股抵债神情了债的，应当要点说明以股抵债价钱是否客不雅反应公司股票的公允市价以及据此计较的债务了债率是否合理。

债务东说念主连接保留担保物的，应当确保担保债权东说念主不错就担保财产现值赢得全额了债，不及部分按照普通债权了债。若是对该担保债权分期了债的，应当就脱期了债的利息细则合理利率，且担保债权东说念主在了债期限内不错优先于就该担保物新诞生担保权的债权东说念主赢得了债。担保财产价值应当联结担保物改日使用神情和办法进行评估，不得浅易按照算帐价值细则。

上市公司触及舛错叙述民事补偿诉讼的，应充分讨论可能需赔付投资者的金额，并在了债有研究中作出安排。东说念主民法院不错就预估的毁伤补偿金额扣问投资者保护机构想法。

16.出资东说念主权益颐养。上市公司财富不及以了债一王人债务且普通债权东说念主不成在重整霸术中全额赢得了债的，原则上应付出资东说念主权益进行颐养。

控股股东、现实限度东说念主过甚关联方因非法非法行动对上市公司形成毁伤的，制定重整霸术草案时应当根据其舛讹进度对控股股东及现实限度东说念主主宰的原有股权作相应颐养。权益颐养有研究触及老本公积金转增股本的，可供转增的老本公积金应当以最近一期经审计的按期答复为准。

17.重整投资东说念主。拟引入重整投资东说念主的，重整投资东说念主应当具有相应的资源和智商，重整霸术草案中应当明确拟引入的重整投资东说念主干系信息过甚参与重整的条目、赢得的股份数目和价钱等内容。重整投资东说念主认购股份应当以货币神气支付对价，并在支付一王人价款后办理股票登记过户手续。

18.出资东说念主组的表决。重整霸术草案触及出资东说念主权益颐养的，应当成就出资东说念主组对该事项进行表决。出资东说念主会议的召开模范应当安妥法律法例和证券往来所对于召开股东会的干系章程。上市公司大约管理东说念主应当提供网罗表决神情。

表决触及引入重整投资东说念主等事项的，重整投资东说念主与上市公司控股股东、现实限度东说念主、捏股百分之五以上股东、公司董事、高等管理东说念主员等存在关联关系的，关联股东应当澌灭表决且不得代理其他股东专揽表决权。

出资东说念主组对重整霸术草案中触及出资东说念主权益颐养等事项的表决，经参与表决的出资东说念主所捏表决权三分之二以上通过的，即为该组表决通过。上市公司表示表决拆伙时，应当分别说明捏股百分之五以上股东和中小股东的表决情况。

19.可转念公司债券。上市公司被裁定停业重整的，所刊行的可转念公司债券期限适用企业停业法第四十六条的章程。可转念公司债券召募说明书未对停业重整模范中的往来安排和转股权作突出商定的，干系主体应当实时召集捏有东说念主会议，就公司插足停业重整模范后的往来安排和转股权专揽期限作出决议。讨论到停业模范每每进行的需要，往来时间不应晚于转股权专揽时间，转股权专揽时间的截止日不应晚于债权申报截止日。对于可转债的债权金额计较，应以票面金额加上到期利息进行细则。

20.探索引入财务参谋人。为有用提高上市公司重整质效，上市公司大约管理东说念主不错礼聘证券公司担任财务参谋人并履行以下职责：

（1）协助管理东说念主、上市公司制定重整霸术草案，研究分析停业重整干系行为可能触及的法律、财务、筹划等风险并忽视对策建议；

（2）接受管理东说念主大约上市公司的委派，进行重整融资诡计，匡助引入增量资金；

（3）根据法律法例和东说念主民法院、中国证监会、证券往来所的要求，在充分核查和考证的基础上，对上市公司财产变价、权益颐养、转增除权以过甚他要害事项，客不雅、公道地发表专科想法，督促管理东说念主及干系各方照章履行信息表示义务；

（4）中国证监会章程的其他事项。

21.勤苦遵法要求。管理东说念主应当勤苦遵法，诚实引申职务。未勤苦遵法的，东说念主民法院不错照章处以罚金；给债权东说念主、上市公司大约第三东说念主形成吃亏的，照章承担补偿职守。

财务参谋人、审计、评估等中介机构未勤苦遵法，存在证券市集非法非法行动的，由中国证监会照章采选行政监管方法大约照章给以行政处罚。给债权东说念主、上市公司大约第三东说念主形成吃亏的，照章承担补偿职守；组成非法的，照章讲求处分。管理东说念主在聘用上述机构经由中存在舛讹的，应当在其舛讹鸿沟内承担相应民事职守。

六、对于重整霸术的引申

会议觉得，重整霸术的凯旋引申，对于最终完结重整研究，挽回企业至关要害。管理东说念主应当积极履职，督促债务东说念主及干系各方主体严格引申重整霸术，确保债务了债有研究、出资东说念主权益颐养有研究、筹划有研究的落实。

22.重整霸术引申。经东说念主民法院裁定批准后，重整霸术对债务东说念主、债权东说念主、出资东说念主、重整投资东说念主均有敛迹力，各方当事东说念主应当严格引申，非经法定模范不得变更。

重整霸术中干系事项组成公开承诺的，当事东说念主应当严格按照中国证监会的干系章程履行。对功绩补偿承诺，除中国证监会明确的情形外，原则上不得变更。

23.重整霸术引申监督和职守后果。管理东说念主应当切实履行法定监督义务，按期向东说念主民法院、债权东说念主答复重整霸术引申情况。重整霸术中明确的要害事项尚未完成的，管理东说念主的监督期限应当相应延迟。

重整投资东说念主未按投资公约大约重整霸术干系商定履行义务，管理东说念主请求其承担相应毁约职守的，东说念主民法院应给以复旧。债务东说念主不成按照重整霸术了债债务，且债权东说念主会议对于重整霸术变更未表决通过大约不成形成决议的，不停理东说念主大约厉害关系东说念主恳求，东说念主民法院应当裁定断绝引申重整霸术，并宣告债务东说念主停业。

24.重整完了。重整霸术载明的引申完了表率以及期限应当明确、了了、合理，触及引入重整投资东说念主以及出资东说念主权益颐养的，管理东说念主应在重整霸术引申时间内实施完了。

管理东说念主大约上市公司等请求东说念主民法院裁定阐明重整霸术引申完了的，因穷乏法律依据，东说念主民法院不予复旧。

七、加强司法审理与证券监管互助

会议觉得，老本市集透明度高、范例性强、累赘利益广，应加强监管机构与司法机关的信息分享和会商谐和，留神干系方通过重整模范毁伤债权东说念主及投资者利益。

25.紧要事项通报机制。重整模范中，证券监管部门发现上市公司及干系方存在紧要非法责为，大约涉嫌实施前述行动，可能严重毁伤债权东说念主、中小投资者正当权益的，可致使函东说念主民法院，东说念主民法院应当充分存眷，必要时初始会商机制。

东说念主民法院发现管理东说念主、重整投资东说念主、财务参谋人等干系方存在触及证券市集非法非法行动，大约发现干系方提交的材料与上市公司信息表示不一致的，应当立行将干系情况逐级层报，由最能手民法院通报中国证监会，中国证监会照章对干系当事东说念主采选行政监管方法大约给以行政处罚。

八、庭外重组及关联方停业

会议觉得，优化完善庭外重组与庭内重整的衔尾机制，不错更好发扬市集机制作用，并有用提高停业重整质效。对于上市公司关联方停业重整，既要充分利用重整轨制上风完结上市公司合座风险化解，又要幸免关联方逃废债务、侵害上市公司以及债权东说念主正当利益。

26.庭外重组。上市公司与债权东说念主、出资东说念主、重整投资东说念主等厉害关系东说念主通过庭外重组谈判，签署大约达成债权颐养、引入重整投资东说念主等干系公约的，应当安妥本纪要对于重整霸术草案制定的要求，并按中国证监会和证券往来所的章程履行信息表示义务。

27.上市公司关联方停业。上市公司有企业停业法第二条章程情形的，上市公司控股股东、现实限度东说念主过甚他关联方实施停业重整、息争大约算帐时，不得无偿占用上市公司资源了债债务大约毁伤上市公司及中小投资者正当权益。上市公司控股股东、现实限度东说念主过甚他关联方停业的，不得导致契约型基金、信赖霸术大约财富管理霸术等成为上市公司控股股东、现实限度东说念主大约第一大股东。上市公司控股股东、现实限度东说念主停业恳求受理及审理经由中，东说念主民法院不错就触及上市公司的干系事项征求上市公司属地中国证监会派出机构想法。

上市公司统一报表鸿沟内的要害子公司停业重整，将导致上市公司无具体业务大约存在其他丧失捏续筹划智商情形的，东说念主民法院对其重整霸术草案不予批准。子公司停业重整组成上市公司紧要财富重组的，上市公司应当照章礼聘财务参谋人核查，并就财富订价公允性和上市公司捏续筹划智商发表专科想法。

28.上市公司与关联公司协同重整。东说念主民法院对上市公司过甚子公司等关联公司重整进行谐和审理的，应当坚捏法东说念主东说念主格寥寂原则，明确永诀和界定各公司财富以及债权债务关系，各公司之间债权债务的抵销应当安妥企业停业法及司法解释的章程。协同重整确有必要聚合统帅的，干系法院应当提前疏通谐和，并将疏通拆伙逐级报请最能手民法院指定统帅。

上市公司为关联公司了债债务的，应当经上市公司债权东说念主会议表决通过，且该关联公司应当为上市公司的全资子公司大约控股子公司。控股子公司的其他股东包含上市公司控股股东、现实限度东说念主过甚关联方的，上市公司不得为该子公司了债债务。

九、退市公司重整

会议觉得，退市公司具有公众公司的一般秉性，东说念主民法院在审理其停业重整案件中，要加强与证券监管部门的疏通与互助，切实调度各方主体正当利益，确保案件审理照章有序稳妥鼓动。

29.退市公司重整。东说念主民法院在审理退市公司停业重整案件时，不错参照上市公司重整干系章程，加强信息表示和内幕往来防控，照章严格审查债务了债有研究、出资东说念主权益颐养有研究、筹划有研究等重整霸术干系内容。

退市公司股东东说念主数繁密，东说念主民法院应行动念好案件办理等职责，并实时上报高等东说念主民法院。高等东说念主民法院应当与退市公司住所地东说念主民政府、中国证监会派出机构和宇宙中小企业股份转让系统有限职守公司等加强互助，必要时不错有意会商。

裁剪：于淏淳